Lo que un buen inversor persigue con un pacto de socios (y por qué no es una trampa para los emprendedores)

A la hora de apostar por un proyecto, lo más lógico es que los inversores deseen contar con todas las garantías posibles. Al fin y al cabo, es su dinero el que está encima de la mesa y el que servirá para llevar a una startup al siguiente nivel. Así, cuando los emprendedores acuden en busca de financiación, lo habitual es que, junto a la posibilidad de recibir ese dinero, se encuentren con un pacto de socios.

“Es un documento privado que firman todos los socios y sirve para regular las relaciones entre ellos”, explica Josep Navajo, abogado y cofundador de la asesoría especializada en startups Delvy. En definitiva, se trata del compendio de las reglas del juego, ese conjunto de normas a las que atenerse en el desarrollo de la compañía.

Lo más recomendable es que los emprendedores firmen un pacto de socios desde el primer momento, sin necesidad de que sea un inversor el que proponga hacerlo para proteger su dinero. “Se tienen que pactar una serie de cosas, y si no se pactan de inicio, es muy probable que en el futuro uno de los socios no quiera firmarlo o haya un problema y no se sepa cómo se soluciona”, cuenta Navajo.

No obstante, la situación más habitual en el panorama emprendedor es que el pacto de socios se cree con la llegada del capital riesgo. Este hecho, sumado a que algunos inversores se han aprovechado de la ausencia de este documento para imponer unas exigencias favorables a ellos mismos y negativas para los emprendedores, hace que esta figura legal no goce precisamente de buena fama, cuando debería ser todo lo contrario.

“Un pacto de socios en sí no es malo”, aclara el abogado. “Lo que llegues a pactar en el pacto de socios sí que es posible que no sea beneficioso, pero en sí no es malo”. Se trata de fijar unas reglas del juego que satisfagan a todos los participantes.

Los emprendedores deben perder el miedo al pacto de socios y borrar esa imagen del inversor como alguien con dinero que tratará, sobre todas las cosas, de sacar provecho para hacerse con el control de una empresa que desarrolla una buena idea. En general, solo importa lo que sea bueno para la startup, sin que nadie intente barrer para casa.

De hecho, el inversor puede proteger su dinero sin perjudicar el desarrollo del proyecto o a los propios fundadores. Para ello, el pacto de socios debe tener ciertas cláusulas que dejen claras las responsabilidades y funciones del equipo emprendedor, otras que estipulen claramente cómo se llevará a cabo la toma de decisiones y, además, las que concierten cómo se desarrollaría una supuesta venta de las acciones de la startup.

“Como mínimo, como inversor pediría derecho de información de la sociedad”, explica Navajo. Conocer todo lo que sucede en la compañía con una frecuencia mensual como poco es clave, pero no es lo único que el inversor debe solicitar para defender su apuesta sin dañar el proyecto. Otra de las cosas que debería pedir es la permanencia de los fundadores en la startup y su exclusividad durante un periodo de tiempo: al fin y al cabo, ha apostado por unos nombres concretos, los que han hecho que la iniciativa le resulte interesante. Sin ellos, puede que no hubiera invertido, por lo que, una vez que ha dado su dinero, quiere retener el talento.

“Como mínimo, como inversor pediría derecho de información de la sociedad” Josep Navajo, cofundador de Delvy

Además, el inversor también puede pedir la limitación de los sueldos del equipo fundador para evitar que su dinero solo sirva para inflar las nóminas de los emprendedores. Negociar y acordar una cifra límite puede ser relevante no solo para su bolsillo, sino para que la inversión se destine a lo que verdaderamente le interesa a la compañía: su propio desarrollo.

Algo que también es habitual y razonable es que el inversor pida estar en el consejo de administración. Es otra forma de estar informado de todo lo que sucede en el seno de la startup. Asociados a esta exigencia, los aspectos que suelen ser más conflictivos según el abogado son los que tienen que ver con el poder de decisión del inversor y la probable petición de derecho a veto.

“Tiene sentido dar estos derechos”, explica Navajo, “pero si los concedes demasiado amplios, puede que el inversor paralice la sociedad o incluso que llegue a vender la sociedad cuando tú consideras que no es el mejor momento de venta”. Así, encontrar un equilibrio en el consejo de administración antes de firmar el pacto de socios es realmente importante para evitar que una persona termine impidiendo el avance de la startup.

No obstante, todo ello depende del punto en el que se produzca la ronda de financiación y la firma del pacto de socios. Cada fase de la startup irá asociada a un tipo de exigencias, y, por ejemplo, el hacerlo en una etapa avanzada puede vincularse a la exigencia de un compromiso de que la sociedad está al corriente de todos sus pagos. Poner dinero para luego descubrir que la financiación servirá para pagar deudas ocultas puede ser una de las sorpresas más desagradables para un inversor.

Lo cierto, en cualquier caso, es que el pacto de socios es necesario para el desarrollo de cualquier proyecto emprendedor, cuente con inversión externa o no. En caso de que estas reglas del juego lleguen de la mano de la ansiada financiación, la negociación de unas cláusulas positivas para la startup es esencial: el inversor llega para aupar el proyecto y no es el enemigo.

Foto: YouTube.

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