Notas convertibles: así funciona la herramienta de inversión más popular del momento

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La firma, lanzada en el verano de 2016, basó desde el principio su financiación en las notas convertibles, un tipo de crédito participativo que le ha permitido captar desde su nacimiento 750.000 euros de business angels y fondos de capital semilla. Juan Prim, uno de sus cofundadores, ha descrito esta herramienta de inversión como “el activo financiero de referencia en las fases iniciales de una startup”. CorreYvuela

Prim y su equipo son solo uno de los ejemplos más recientes de cómo esta estrategia, ampliamente extendida en Estados Unidos y otros países europeos, está calando poco a poco entre los emprendedores e inversores españoles. Las notas convertibles funcionan en realidad como un préstamo a corto plazo que los inversores otorgan a una startup durante las primeras rondas de financiación.

Sin embargo, en el caso de las notas, los inversores no reciben una cuantía económica y los habituales intereses como retorno, sino que a cambio de su inyección económica obtienen acciones preferentes de la compañía cuando esta cierra la siguiente ronda.

Así, este instrumento también puede entenderse como una deuda contraída entre la startup y el inversor, ya que se contabiliza como tal en el balance económico de la empresa. Hasta que no se convierte en acciones, el inversor no tiene más derechos ni preferencias que cualquier acreedor en el proyecto. La transformación tiene lugar en una etapa posterior –generalmente, al cerrar una serie A– a la primera ronda. Es entonces cuando el capital inyectado torna en acciones, determinadas por la valoración negociada en este segundo proceso.

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Además, pueden establecerse varios términos y condiciones iniciales en la negociación de las notas convertibles. Las más comunes son un descuento y un máximo de valoración (el término anglosajón para este último es cap). El objetivo de la reducción, que se aplica a las siguientes inversiones del mismo individuo o entidad, es compensarles por el riesgo que han asumido al aportar su dinero en una fase temprana del proyecto. El porcentaje se pacta entre ambas partes y suelen establecerse variantes según ciertos criterios que se incluyen en el documento de la nota, como el plazo hasta que se produzca la siguiente ronda –cuanto mayor es este intervalo, mayor será también el descuento–.

El objetivo del descuento es compensar al inversor por el riesgo que asume al invertir en una etapa temprana

Por su parte, la fijación de un máximo garantiza que el inversor convertirá su dinero en acciones según la menor valoración considerando la obtenida en la segunda ronda y este techo acordado desde el principio. Así se le protege y se le asegura que obtendrá un porcentaje significativo en la empresa y que su participación no se diluirá de darse una valoración demasiado alta. En el caso de que ambas condiciones coexistan, la inversión se convertirá en acciones de acuerdo al menor valor entre el cap y el resultado de aplicar el descuento a la valoración obtenida en la posterior ronda de financiación.

La elección de estos parámetros es importante, pues establecer un máximo muy bajo o una reducción demasiada alta puede ahuyentar a los nuevos inversores que no disfruten de las mismas condiciones o utilicen un instrumento de financiación diferente, como el private equity.

Un proceso rápido

La mayor ventaja las notas convertibles es, sin duda, lo sencilla que resulta la negociación para ambas partes. Utilizar esta fórmula de inversión exime a los emprendedores de obtener una valoración temprana de la startup cuando el proyecto todavía no está maduro y les permite aplazarla a la ronda de la serie A.

Por otro lado, como señala el inversor y escritor estadounidense Paul Graham, “dar diferentes precios a los distintos inversionistas ayuda a evitar el punto muerto que se produce cuando unos esperan a que otros inviertan”. Pero el instrumento no solo ofrece facilidades a los emprendedores; los inversores, por su parte, tienen menor incertidumbre en cuanto a su apuesta al fijar ciertas condiciones preferenciales desde el principio.

Además, la emisión y firma de una nota convertible es un trámite rápido. Cuando se trata de acciones ordinarias, resulta más complicado llegar a un acuerdo respecto a los términos y las condiciones, y tiene un coste más elevado debido a los impuestos.

Sin embargo, no todo son puntos fuertes. Uno de los inconvenientes de la estrategia es que puede dar lugar a una coincidencia de los intereses de los inversores que entran en las rondas iniciales y los que participan en las segundas, en detrimento de los emprendedores. Es decir, si los primeros emplean notas convertibles, estarán interesados en que la empresa obtenga una valoración baja en la siguiente ronda para conseguir más acciones, algo que no ocurre cuando se trata de equity.

Vistas las ventajas e inconvenientes, la decisión de utilizar esta herramienta de inversión u optar por otros modelos recae en los inversores y fundadores de la startup. Aunque existen riesgos, se presenta como una atractiva alternativa, quizá la más popular en Silicon Valley, a otras formas de financiación en las primeras rondas.
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Fotos: Cafecredit.com, 드림포유 y Pixabay.com.