Los fundadores de una empresa y sus conocidos (los apodados como 3F, family, fools and friends) son generalmente los primeros inversores de una compañía. Sin embargo, a medida que esta crece, se incorporan nuevos socios y se produce la llamada dilución en una startup. Es decir, con cada ampliación de capital entran a formar parte de ella nuevos inversores y los anteriores ven reducido su porcentaje accionarial.

Por ello, la dilución en una startup puede parecer una situación desfavorable para el fundador o los fundadores y los inversores, ya que su proporción de acciones se reduce en favor de los nuevos socios que aportan capital en cada ronda de financiación. De esta forma, a medida que la semilla de una startup crece, los que la plantaron ceden parte del control de la empresa a los nuevos socios que le proporcionan los nutrientes para que se desarrolle favorablemente.

Pese a esa pérdida de parte del control de la empresa que supone la dilución, también es cierto que se trata de un paso natural en el camino de la startup para crecer, que debe ser su objetivo final. Explicamos cómo tiene lugar la dilución en una startup y por qué no tiene que generar exclusivamente rechazo entre los fundadores y el resto de inversores.

¿Cómo se produce la dilución en una ‘startup’?

Para entender qué es exactamente la dilución en una startup, conviene verlo con un ejemplo muy simplificado. Pongamos por caso que un emprendedor tiene el 100 % de las acciones de una empresa en los inicios. Sin embargo, con el tiempo necesita financiación y entran a formar parte del capital de la empresa dos nuevos socios que realizan una inyección económica a cambio de quedarse con el 10 % de las acciones cada uno.

El pastel accionarial de la empresa es ahora más grande, pero el emprendedor tiene que compartirlo con los otros dos socios, que ahora también tienen una porción del total. De esta forma, el emprendedor se enfrenta a una dilución de un 20 % en la startup (ha perdido el 20 % del pastel).

Más allá de este caso hipotético de dilución en una startup, conviene destacar que los antiguos inversores también pueden optar por comprar nuevas acciones con cada ampliación de capital. De esta forma, pueden evitar que su porcentaje accionarial disminuya y perder así parte de su control de la empresa adquiriendo las participaciones proporcionales. Aquellos que adquieran esa determinada cantidad no sufrirán la temida dilución.

Sin embargo, hay que tener en cuenta que en cada ronda de inversión que cierra una startup entran en juego diferentes tipos de inversores. Generalmente, como hemos comentado, en la fase presemilla son los propios fundadores y sus conocidos los que invierten; en la etapa semilla los business angels, y durante el crecimiento de la empresa los fondos de venture capital, primero nacionales y después internacionales.

A medida que la startup crece, las cantidades que capta en cada ronda de financiación son mayores, por lo que la dilución es un efecto natural para los inversores que apostaron por una startup anteriormente, ya que generalmente solo pueden realizar inyecciones de capital más modestas y no podrán evitar siempre la dilución.

Valoración postmoney y dilución

Para analizar detalladamente en qué consiste la dilución en una startup, conviene también aludir a dos conceptos que marcan el antes y el después de una ronda de financiación: la valoración premoney y postmoney. La valoración premoney es sencillamente la valoración de una startup antes de la inyección económica. Por su parte, la valoración postmoney es la suma de la valoración premoney y la cantidad aportada por los inversores.

• Por ejemplo, la valoración premoney de una startup es de 400.000 euros. Si consigue cerrar una ronda de financiación de 100.000 euros, su valoración postmoney es de 500.00 euros. Imaginemos que cuatro socios fundadores son los propietarios de esa compañía con una valoración premoney de 400.000 euros. Cada uno posee antes de la ronda de financiación el mismo porcentaje accionarial (es dueño, por tanto del 25 % de las acciones). Después, la startup capta financiación de dos inversores, que aportan cada uno 50.000 euros a cambio de acciones. La valoración postmoney es así de 500.000 euros y cada nuevo inversor posee un 10 % del nuevo pastel.
• En ese momento, la situación de los cuatro fundadores también ha cambiado: el 20 % de las acciones ya no pertenecen al equipo emprendedor, se han diluido. Cada uno ha cedido un 25 % de sus acciones (un 5 % del total), por lo que el equipo fundador tiene ahora un 20% cada uno (un 80 % del total).

Por qué no es negativa

Lógicamente, los socios pueden percibir como algo negativo la dilución en una startup: supone la pérdida de parte de su porcentaje accionarial y, por ende, la pérdida de parte del control de la empresa. Sin embargo, intentar evitar la dilución por cualquier medio es un error que un emprendedor no debería cometer si quiere buscar financiación.

El objetivo de todo emprendedor no debería ser solo conservar su porción del pastel, sino usar la financiación que recibe de los inversores para que la startup crezca y llegue a buen puerto. De nada sirve ser el mayor accionista de una empresa que tendrá que echar el cierre.

Ahora bien, el cap table (el documento que refleja la estructura de capital de la compañía) debe ser consecuente con la fase en la que se encuentre la startup, como destacaba recientemente Patricio Hunt, CEO de Intelectium, en el blog de Startupxplore.

Si una startup se encuentra en una etapa inicial, el porcentaje accionarial del equipo de emprendedores debería estar en torno al 80-90 %. Cuando la empresa esté en una etapa más avanzada y haya demostrado que es capaz de escalar, la situación óptima es que el equipo emprendedor controle algo más del 60-70 %, con una correcta distribución de acciones entre los emprendedores.

Por el contrario, si la dilución del equipo fundador de una startup es excesiva, se corre el riesgo de que los emprendedores no estén suficientemente incentivados y abandonen la compañía. Esta es precisamente la gran desventaja de la dilución en una startup y el motivo por el que los emprendedores deben conservar un porcentaje accionarial acorde al momento que viva la empresa, evitando perder demasiado control.

Teniendo en cuenta estas necesarias consideraciones, tanto los fundadores como el resto de inversores pueden ver la dilución como un efecto lógico del crecimiento de la empresa. Además, todos podrán salir bien parados pese a la dilución: aunque su porcentaje accionarial pasa a ser menor, si el valor de la startup es mayor tras la ronda de financiación, saldrán beneficiados.

Siguiendo con el ejemplo anterior, aunque los emprendedores afrontaban una dilución del 20 % en total, la valoración postmoney era mayor que la premoney (500.000 frente a 400.000 euros). Siempre que la valoración premoney de la siguiente ronda no sea inferior a la postmoney de la anterior, la dilución en una startup hará que los socios tengan un porcentaje menor de acciones de una startup, pero sus participaciones valdrán más de lo que valían anteriormente. En definitiva, lo relevante es que la empresa ha visto incrementado su valor y los inversores conseguirán un rendimiento mayor si venden sus acciones o si la empresa alcanza el exit.

Además, asumir la dilución de su participación en una startup puede permitir a los inversores diversificar el riesgo. Tal y como hemos comentado anteriormente, un inversor puede adquirir más participaciones para evitar la dilución cuando tiene lugar una ampliación de capital. Sin embargo, si decide no aportar más dinero al proyecto, podrá inyectar ese capital a otras empresas y diversificar su cartera de inversión.

En caso de que la empresa en la que vio disminuida su porcentaje de participación como efecto de la dilución marche bien, el valor de sus acciones será mayor. Por el contrario, si su evolución no es la adecuada, no habrá perdido más dinero invirtiendo en ella y podrá compensar las pérdidas de su inversión con las eventuales buenas noticias en otras.

De todos modos, los inversores de una empresa también pueden decidir incluir cláusulas antidilución en el pacto de socios que les permitan protegerse cuando se produzca la dilución en las siguientes rondas de financiación de una startup, si bien no es lo más recomendable.

Tres conclusiones sobre la (inevitable) dilución

Como repaso a todo lo que hemos comentado, resumimos tres ideas principales sobre la dilución que cualquier inversor debe tener en cuenta.

• La dilución es la lógica reducción del porcentaje accionarial de los antiguos socios por la incorporación de nuevos inversores al capital de una empresa, lo que les obliga a ceder parte del control de la misma.
• La dilución en las startups no tiene por qué ser negativa: el objetivo de la empresa debe ser crecer y aumentar su valor. Además, los inversores que decidan inyectar capital en otras empresas en lugar de mantener su porcentaje accionarial en una podrán tener una cartera diversificada.
• Pese a ello, un cap table debe evolucionar adecuadamente para que la dilución excesiva no provoque la salida de los emprendedores a medida que tengan lugar las sucesivas rondas de financiación.

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Fotos: Pixabay.